Elon Musk está lutando com unhas e dentes para sair de seu acordo de US$ 44 bilhões para comprar o Twitter. O problema é que não há muitas maneiras de sair dele.
Em uma mensagem de texto de intimação de 8 de maio para o banqueiro do Morgan Stanley, Michael Grimes, Musk escreveu: “Vamos desacelerar por alguns dias. O discurso de Putin amanhã é extremamente importante. Não fará sentido comprar o Twitter se estamos entrando na Terceira Guerra Mundial.”
Há três problemas com essa declaração: primeiro, Musk já havia concordado em comprar o Twitter em 25 de abril. Em segundo lugar, esse contrato tinha uma cláusula de desempenho específica, o que significava que você não só poderia ser responsabilizado por danos civis por quebrar o contrato; poderia ser forçado no tribunal a comprar o Twitter. Terceiro, a Terceira Guerra Mundial não o excluirá do acordo.
De acordo com o acordo de fusão (pdf), Musk teria que mostrar que algo teve um “efeito adverso material”, ou MAE, nos negócios do Twitter para sair do acordo. É assim que o acordo de fusão define um MAE (adicionado em negrito para ênfase):
“Efeito Adverso Relevante na Empresa” significa qualquer mudança, evento, efeito ou circunstância que… tenha resultado ou possa razoavelmente resultar em um efeito adverso relevante nos negócios, condição financeira ou resultados das operações da Empresa e suas Subsidiárias, tomado como um todo; desde que, no entanto, as mudanças, eventos, efeitos ou circunstâncias que, direta ou indiretamente, na medida em que se relacionem ou resultem do seguinte, sejam excluídos do, e não considerados na determinação do Efeito Adverso Substancial da Companhia: (i) qualquer condição, mudança, efeito ou circunstância que geralmente afete qualquer uma das indústrias ou mercados em que a Companhia ou suas Subsidiárias operam; (ii) quaisquer alterações em qualquer Lei ou GAAP (ou alterações nas interpretações de qualquer Lei ou GAAP); (iii) condições econômicas, regulatórias ou políticas gerais (ou mudanças nelas) ou condições (ou mudanças nelas) nos mercados financeiros, de crédito ou de valores mobiliários (incluindo mudanças nas taxas de juros ou taxas de câmbio) nos Estados Unidos ou em qualquer outro país ou região do mundo; (iv) qualquer caso fortuito, caso fortuito, desastres naturais, terrorismo, ataque cibernético, violação de dados, hostilidades armadas, sabotagem, guerra ou qualquer escalada ou agravamento de qualquer um dos anteriores; (v) qualquer epidemia, pandemia ou surto de doença contagiosa (incluindo COVID-19) e quaisquer condições políticas ou sociais, incluindo agitação civil, protestos e manifestações públicas ou qualquer outra medida de COVID-19 relacionada ou decorrente de uma epidemia, pandemia ou surto de doença (incluindo COVID-19) ou qualquer alteração em tais Medidas COVID-19, diretiva, pronunciamento ou orientação ou interpretação, ou qualquer continuação ou qualquer um dos anteriores, nos Estados Unidos ou em qualquer outro país ou região no mundo
Portanto, será preciso mais do que a Terceira Guerra Mundial para tirar Musk do acordo com o Twitter. Mas Musk obteve uma vitória no tribunal hoje.
Embora a chanceler de Delaware, Kathaleen McCormick, tenha negado o pedido de Musk para adiar o julgamento, ela permitiu que Musk adicionasse alegações do denunciante do Twitter, Peiter Zatko, como possíveis motivos para abandonar o acordo. Zatko alegou em uma denúncia federal que o Twitter teve sérias falhas de segurança e violou seu decreto de consentimento da FTC de 2011 ao manipular incorretamente os dados do usuário. Esse será um argumento mais afiado do que qualquer coisa sobre a Terceira Guerra Mundial.
