Elon Musk lamenta seu acordo para comprar o Twitter por 44 bilhões de dólares. E agora, ele está oficialmente tentando sair do acordo.
Em uma carta ao Twitter (pdf) em 8 de julho, arquivada na Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC), os advogados de Musk disseram que Musk está encerrando o acordo de aquisição com o Twitter porque, eles alegam, o Twitter fez declarações “falsas e enganosas” sobre sua dados do usuário.
Musk, que concordou em comprar o Twitter em 25 de abril, desde então levantou preocupações sobre qual porcentagem dos usuários ativos diários monetizáveis do Twitter (mDAUs), uma métrica relatada trimestralmente à SEC, não são humanos, sejam bots, contas automatizadas ou spam. .
No entanto, essa é uma preocupação que Musk deveria ter reprimido antes de assinar um acordo vinculativo para comprar o Twitter. Ele deve ter uma batalha difícil no tribunal, já que o Twitter em breve entrará com um processo para forçar o acordo.
O que diz a nova carta de Musk
Musk afirma que o Twitter “fez representações falsas e enganosas” sobre dados de usuários na plataforma, ignorando suas repetidas solicitações de dados sobre contas de spam e fornecendo a ele “informações incompletas ou inutilizáveis”.
Mas o acordo de aquisição não mencionava nada sobre contas de spam. No início de junho, os advogados de Musk apresentaram uma nova estratégia jurídica. Reconhecendo que a questão do bot por si só provavelmente não tiraria Musk do acordo, os advogados de Musk alegaram que o Twitter não forneceu a Musk as informações necessárias para concluir seus acordos de financiamento de dívida, uma faceta que, se verdadeira, poderia ter permitido que Musk desistisse. . Então o Twitter deu a ele acesso à sua “mangueira de incêndio”, um fluxo de tweets e metadados sobre eles que abrange 500 milhões de tweets por dia, de acordo com o The Washington Post.
Um mês depois, a nova carta mal menciona o financiamento da dívida. Afirma brevemente que Musk solicitou materiais financeiros em 17 de junho e o Twitter forneceu apenas parte do que foi solicitado, mas não mostra como isso o impede de obter os empréstimos necessários para concluir a aquisição. (Ele também diz que os dados que o Twitter deu a Musk eram “inutilizáveis”.)
A carta de hoje se concentra na discrepância original sobre os bots, não se Musk poderia ou não garantir seus empréstimos. “A análise preliminar dos conselheiros de Musk das informações fornecidas pelo Twitter até o momento leva Musk a acreditar fortemente que a proporção de contas falsas e spam incluídas na contagem de mDAU relatada está bem acima de 5%, escreveram os advogados de Musk. Em registros anteriores da SEC, o Twitter afirmou que a porcentagem de seus mDAUs que não são humanos é provavelmente inferior a 5%, mas alertou cuidadosamente que as estimativas da empresa “podem ser maiores do que estimamos”.
“Alegações de que falsas denúncias de spam na plataforma ameaçam se tornar um ‘efeito material adverso’, o que seria motivo para retirada, mas esse é um padrão legal que exigiria a demonstração de um impacto significativo de longo prazo nos lucros da empresa. Twitter. . poder, e até agora não forneceu nenhum fato para mostrar que existe tal efeito”, disse Ann Lipton, professora de direito de Tulane, em um e-mail.
Na carta, Musk também questionou a saída de vários executivos e o congelamento de contratações no Twitter antes que o acordo fosse finalizado, afirmando que a empresa precisava “buscar e obter o consentimento” de Musk não apenas antes de demitir funcionários e instituir um contrato. congelar, mas também antes de alguns executivos renunciarem. Não está claro como o Twitter poderia ter obtido a permissão de Musk para que seus próprios funcionários renunciassem.
“Sua alegação final é que o Twitter não se comportou no curso normal dos negócios (que era outra das obrigações contratuais do Twitter) porque demitiu alguns executivos e cancelou algumas ofertas”, disse Lipton, “mas eu ficaria surpreso se alguns menores Mudanças de pessoal em resposta a uma desaceleração econômica constituem um desvio do curso normal dos negócios do ponto de vista contratual.
Musk não pode sair facilmente do negócio
Não apenas Musk assinou um acordo para comprar o Twitter, mas sob o contrato, o Twitter tem o direito de processar por “desempenho específico”, o que significa que eles podem ir ao tribunal para forçar Musk a concluir o acordo.
Em um tweet na noite de sexta-feira, o presidente do conselho do Twitter, Bret Taylor, disse que o Twitter irá ao tribunal para fazer cumprir o acordo. “O Conselho do Twitter está comprometido em fechar a transação no preço e nos termos acordados com o Sr. Musk e planeja tomar medidas legais para fazer cumprir o acordo de fusão”, escreveu Taylor. “Estamos confiantes de que prevaleceremos no Tribunal de Chancelaria de Delaware”.
O fato de Musk estar tentando desistir do acordo não é surpresa para quem viu Musk se contorcer nos meses desde que concordou em comprar a empresa. Se essa mudança radical se deve à desaceleração geral do mercado ou a uma genuína mudança de opinião, não está totalmente claro.
O que está claro é que o Twitter parece muito confiante de que vencerá no tribunal e Musk se tornará o dono de um site que ele simplesmente não quer possuir.
“Estas não parecem reivindicações muito fortes, legalmente”, disse Lipton, “mas isso não significa que ele não tentará prolongar a luta”.
