O que é uma pílula de veneno? Por dentro do plano do Twitter para bloquear Elon Musk – Quartz

Em 15 de abril, o conselho de administração do Twitter adotou uma defesa de pílula de veneno para proteger a empresa de Elon Musk. O CEO da Tesla e da SpaceX quer comprar a empresa por US$ 54,20 por ação, o que pode ser visto como trollagem da empresa ou uma campanha legítima para promover a ideia de liberdade de expressão de Musk na plataforma.

Existem maneiras de frustrar a pílula venenosa, mas não será fácil ou barato. O conselho do Twitter jogou uma chave inglesa no plano hostil de aquisição de Musk e, se nada mais, ganhou tempo para considerar seu próximo passo.

Então, o que é uma pílula de veneno, afinal?

Poder para os acionistas do Twitter

A pílula venenosa é um apelido comum para um plano de direitos dos acionistas, que permite aos acionistas comprar ações adicionais de uma empresa com desconto, diluindo o valor de cada ação individual. Uma empresa preocupada com uma aquisição corporativa indesejada implementará o plano e, após um evento de gatilho (no caso do Twitter, se uma pessoa comprar 15% das ações sem a aprovação do conselho), todos os outros acionistas terão a oportunidade de comprar. mais ações. Musk atualmente possui 9,2% do Twitter.

Em 18 de abril, o Twitter apresentou um Formulário 8-K com a Comissão de Valores Mobiliários dos EUA detalhando o plano: Os acionistas poderão pagar US$ 210 por um milésimo de ações preferenciais do Twitter para cada ação ordinária do Twitter que possuem. . Cada ação preferencial conferiria direito a voto e valeria imediatamente o dobro do preço de compra, ou US$ 420. (Sim, outra piada sobre maconha entre Twitter e Musk.)

No documento, o Twitter disse que o plano “protegeria os acionistas de táticas de aquisição coercitivas ou injustas”. A pílula venenosa, se ativada, dá aos acionistas muito mais poder de voto enquanto dilui severamente as ações de Musk.

A pílula de veneno vai parar Elon Musk?

O plano da pílula venenosa é um sério impedimento contra uma aquisição hostil, diz Adam Pritchard, professor de direito corporativo e de valores mobiliários da Faculdade de Direito da Universidade de Michigan. A mudança não apenas desperdiçaria os US$ 2,64 bilhões que Musk já gastou, mas Musk teria que gastar muitos bilhões a mais do que os US$ 43 bilhões que ele já propôs gastar.

“É suicídio econômico”, disse ele em entrevista. “Ninguém nunca disparou uma pílula de veneno. Eles existem desde a década de 1980. Ninguém jamais atirou em um.”

Embora o Twitter ainda não tenha rejeitado formalmente a oferta de Musk, espera-se que o conselho da empresa o faça nos próximos dias.

O conselho agora tem algumas opções, diz Pritchard: o conselho não pode fazer nada, pode encontrar um comprador mais favorável ou pode negociar um preço mais alto.

Musk pode superar a pílula venenosa por meio de uma disputa de poder, acrescenta. Musk precisaria emitir um pedido de procuração e receber 51% dos votos dos acionistas (principalmente conquistando investidores institucionais). A partir daí, Musk poderia substituir o atual conselho, que inclui o cofundador Jack Dorsey, por pessoas favoráveis ​​ao seu plano de aquisição.

“Uma pílula de veneno não é invulnerável”, diz Pritchard, “mas exige que você passe por esse processo mais longo de solicitação de proxies para deslocá-la”.